作者：朱昌明王玉伟
年7月16日，双星集团举行混合所有制改革签约仪式，增资扩股和股权转让相关方代表参加会议，双星集团在集团层面实施混合所有制改革，经公开挂牌以增资扩股同步股权转让方式成功引入三家战略投资者，并同步实施了员工持股，打响了青岛国企改革“第一枪”。作为“双百企业”和青岛市第一家在集团层面进行混改的企业，双星集团的混改与员工持股有何特色？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析双星集团的混改与员工持股模式。
一、混改背景
（一）双星集团是一家具有99年历史的国有企业，原为青岛市一级国有企业，总部位于青岛市西海岸新区，旗下青岛双星股份有限公司（以下简称为“双星股份”）是山东省轮胎行业国有主板上市公司。
年以前，双星集团主业主要为鞋和服装。年鞋服产业全面改制后从双星集团分离，双星集团全面转行到轮胎产业。年1月16日，开启了“二次创业、创轮胎世界名牌”的新征程，通过智慧转型，淘汰落后产能，建成了全球轮胎行业全流程“工业4.0”智能化工厂。同时，培育了智能装备、工业机器人（含智能物流）和废旧橡塑循环利用三个新产业，搭建“研发4.0”+“工业4.0”+“服务4.0”产业互联网生态圈，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”，双星轮胎品牌连续六年荣登“亚洲品牌强”。
年1月16日，双星开启了“三次创业、创世界一流企业”新征程，围绕橡胶轮胎、人工智能及高端装备、废旧橡塑循环利用三大产业，实施智慧生态、智慧轮胎、智能装备、环保新材料的“三智一新”战略，尽快把双星打造成为科技、时代、智慧型的世界一流企业。
（二）混改和员工持股模式分析
双星集团遵循“增资扩股+股权转让”的原则，引入战投和员工持股平台，建立起“国有体制、市场机制”的新发展模式和“利益共享、风险共担”的激励约束长效机制。
年8月，双星集团被纳入国企改革“双百行动”计划。
年9月29日，青岛市国资委印发了《关于启动双星集团混合所有制改革工作的通知》（青国资委[]86号），通知双星集团正式启动混合所有制改革工作。
年4月20日，双星集团收到《青岛市国资委关于印发双星集团有限责任公司混合所有制改革实施方案的通知》（青国资委[]47号），通知主要内容为：《双星集团有限责任公司混合所有制改革实施方案》已经青岛市人民政府同意；青岛市国资委将持有的双星集团全部股权划转至青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（青岛市一级国有企业，以下简称为“青岛城投”）持有，双星集团将引入具有支持双星快速发展所需关键资源的战略投资者，并同步实施员工持股。
年4月27日，双星集团增资扩股同步股权转让项目在青岛产权交易所公开挂牌，本次挂牌公开招募3名战略投资者，向双星集团增资扩股并同步受让原股东所持部分股权，引入战略投资者时同步实施员工持股。
年6月29日，双星集团员工持股平台青岛星冠投资管理有限公司（以下简称“青岛星冠”）完成工商注册。
年7月16日，双星集团与青岛城投、启迪科技城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”）、青岛西海岸新区融合控股集团有限公司（青岛市西海岸新区区属一级国有企业，以下简称“西海岸融控”）、山东省鑫诚恒业集团有限公司（青岛市即墨区国有企业，以下简称“鑫诚恒业”）、青岛星冠签署了《增资扩股及股权转让协议》（以下简称“《股东协议》”）。启迪科技城、西海岸融控、鑫诚恒业、青岛星冠以货币方式向双星集团进行增资，增资金额共计,.83万元，超过认购新增注册资本的溢价部分,.37万元计入资本公积，增资价格为18.56元/注册资本。同时，启迪科技城、西海岸融控、鑫诚恒业合计受让青岛城投持有的双星集团33%的股权，受让总金额共计61,.27万元。
7月23日，双星集团第一次股东会成功召开，三家战略投资者和持股平台授权有关代表出席会议，审议通过了双星集团新一届董事会及监事会成员、批准了双星集团章程。
（二）混改后股权结构
双星集团引入三家战略投资者和员工持股平台，混改后公司由青岛城投全资控股的企业变为相对控股的混合所有制企业，青岛城投的持股比例由%下降为不到50%，目前双星集团的股权结构为：
（三）员工持股计划与股票激励
公司目前尚未完成工商变更手续，根据公告信息，本轮双星集团员工持股平台为青岛星冠，青岛星冠的注册资本为0万元，包括两名股东：青岛星道投资管理有限公司（以下简称“青岛星道”）和青岛星聚投资管理有限公司（以下简称“青岛星聚”），持股比例分别为50%。
其中，青岛星道的注册资本为万元，由自然人双星集团工会主席史元政持有%股份；青岛星聚的注册资本为1,万元，包括14名自然人股东，其中人力资源总监王晓林认缴.52万元，双星股份全资子公司山东双星轮胎有限公司董事长周士峰认缴.93万元，董事长兼总经理柴永森认缴.67万元，史元政认缴13.77万元，其他10人认缴金额由8.33万元到78.43万元不等。
史元政为青岛星道和青岛星聚两家公司的法定代表人、执行董事兼经理。
虽然青岛星冠尚未在工商登记层面成为双星集团的股东，但青岛星冠已经参与投资了以下四家企业，具体如下表：
5.此外，年1月15日，双星集团控股的上市公司双星股份年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等，双星股份成为青岛市15年来第一家以限制性股票方式进行股权激励的国有上市企业，激励对象包括公司董事、中高级管理人员及技术、营销等核心骨干人。授予的限制性股票自授予24个月后分3年期解锁（每期解锁的比例分别为33%、33%、34%）。
三、明律师点评
（一）打扫干净屋子再混改
双星诞生于年的维新制带厂，改革开放后在制鞋业逐步站稳脚步，曾创出中国鞋业历史上第一个著名品牌。年，双星集团却迎来了异常恶劣的内外部环境：企业内部，鞋服产业改制后从双星集团分离，剩下的轮胎产业全部是通过收购而来的国有企业，主要包括青岛胶南华青轮胎和湖北十堰东风轮胎等，由于这些企业技术、产品、设备、工艺比较落后，管理上也比较粗犷，导致双星长期在亏损的边缘徘徊；而外部轮胎行业市场更是面临着环保要求提高、行业需求下滑导致产能过剩、品牌集中度低导致恶性竞争、国外“双反”贸易摩擦、国际天然橡胶价格攀高等大难题。
就在这样的大背景下，双星集团在青岛市国资委的支持下，引入在海尔工作近30年，且具有丰富企业管理经验和辉煌业绩的柴永森成为公司的董事长，公司审时度势抓住互联网和新技术革命，建设工业4.0工厂——绿色轮胎智能化示范基地工厂。此外，公司还通过改造组织流程体系、布局主业相关新产业和并购等方式，真正推动企业从“汗水型”大步迈向“智慧型”，为企业未来的发展亟需动力。到年，双星集团的制造端全部实现了工业4.0的改造，一举成为国内最先进的轮胎制造企业之一。
所谓“打扫干净屋子再混改”，截至年8月底，双星集团实现利润总额1.64亿元，总资产达到50.24亿元，具备了引战投和员工持股的内部条件。
（二）混改引战投，实现战略资源优势互补
双星集团本次混改引入的三家股东实力雄厚，且具有战略协同功能。其中青岛城投资产超过2,亿元，具有丰富的投资成功经验，曾战略参投奇瑞汽车，并为奇瑞和北汽等汽车企业在青岛落地发展提供支持和服务，能够协助促成双星集团与主流车厂的战略合作；启迪科技城是启迪控股的全资子公司，启迪控股是一家源于清华、聚焦科技服务领域、资产过千亿的科技投资控股集团，在科技、人才、人工智能和高端装备等方面拥有优势资源，启迪控股将双星定位为启迪在青岛的总部平台，将为双星引入启迪全球科技服务网络与资源，同时，通过组建“双星智库”，将启迪在云计算、大数据处理、工业互联网集成以及智能装备等领域的技术积累和运作经验赋能双星；西海岸融控在金融资本、战略新兴产业等方面有优势资源，可以为双星提供主机厂配套方面的资源支持。
双星集团通过混改，引入拥有加快双星集团发展所需关键资源（包括技术、资金和市场等）的战略投资者，发挥国有资本的带动和放大效应，使双星集团成为以轮胎为核心，集橡胶（含汽车轮胎、航空轮胎、橡胶制品、环保橡胶材料等）、人工智能及高端装备、废旧橡塑绿色生态循环利用产业及模式创新于一体的独具特色的一流企业。
（三）混改引机制，助力公司规范治理、防控风险
双星集团坚持“混”和“改”都是改革的手段，真正的目的是做强做优做大企业，混改签约后，双星集团迅速召开了第一次股东会会议，及时适应公司由国有独资公司转变为国资相对控股的二级混合所有制国有企业的既成事实，加快健全和优化以《双星集团有限责任公司章程》为核心，以《董事会会议制度和议事规则》《监事会议制度和议事规则》为基础的企业治理制度，尝试放权董事会和完善监事会，并明确党组织在公司法人治理机构中的法定地位，研究制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，强化从严管党治党责任。此外，双星集团还优化和新建了战略、流程、效酬、审计、提名、PLM（产品生命周期管理）、GTM（销售管理）、采购8个委员会，形成权责明确，有责任、有监督、有效率的科学治理决策机制。
在经营管理层面，双星集团在混改后各股东的支持下，完善市场化经营机制，释放经营活力。一是实行“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出”的市场化经营机制，在集团层面全面推行职业经理人制度；二是加大后备人才培养力度，在公司内部建立核心骨干梯队，并培育和引进领军人物，为不同岗位、不同层次人才引进和培养搭建平台，形成“星聚贤”高端人才引进模式、“星计划”专员级人才培养模式、“星匠人”一线员工技能素质提升模式及搭建“星融智”全球融智平台的“3＋1”人力资源引进模式，通过人才优化，双星集团全日制本科生由不到40人增加到余人，硕士及以上人才由5人增加到余人，高级职称以上30余人，国家省市区人才10余人，外国专家10余人，海外留学归国或具有海外工作经验的百余人；三是在实行员工股权激励的同时，参照包括万华在内的先进企业的做法，由董事会决定以超额利润提成、期权、虚拟股权或者其他激励机制等方式对员工进行激励，通过优化基本薪酬、绩效薪酬和分享薪酬三种薪酬制度，把人员素质提高与绩效持续改善紧紧结合起来，实现员工个人绩效与企业经营发展密切关联，实现企业与员工个人利益的深度绑定。
通过股权结构的“混”，双星集团建立起既相互制衡又有市场运作效率的法人治理结构；通过用人和薪酬等机制的“改”，建立起利益共享、风险共担的长效激励机制。双星集团混改的成功经验，也在青岛迅速复制推广开来，青岛市国资委稳步推动海信、澳柯玛等市属企业的混改工作。